停牌5個多月，東源電器終于向市場拋出了重組計劃。

東源電器日前發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份的方式購買珠海國軒貿(mào)易有限責任公司、佛山照明等9家企業(yè)及李晨等43名自然人合計持有的合肥國軒高科動力能源股份公司100%股權。

IPO受阻后，國軒高科終于看到了上市的希望。

溢價三倍，一碰即合

自今年4月1日開始停牌的東源電器日前終于披露重組預案，擬以33.51億元的價格購入國軒高科100%股權。

據(jù)重組預案透露，東源電器擬通過定增4.9億股的方式，以6.84元/股的價格購買珠海國軒貿(mào)易有限責任公司等9家企業(yè)及李晨、方清等43名自然人合計持有的國軒高科100%股權，交易對價33.51億元。

以2013年12月31日為基準日，評估機構中聯(lián)國信采取收益法進行評估的國軒高科100%股權評估價值為33.5億，較其賬面凈資產(chǎn)8.6億的增值率為289.76%。

接近三倍的溢價率無疑彰顯了東源電器并購的決心。

公開資料顯示，東源電器于2006年登陸深圳證券交易所，主要從事高、低壓開關及成套設備，電器自動化、配網(wǎng)自動化設備及元器件的制造和銷售。

但是這幾年來東源電器的發(fā)展并不如意，隨著國家電網(wǎng)公司實施集中招標采購，電力系統(tǒng)領域的競爭日益激烈，東源電器在企業(yè)用戶領域的銷售下滑。

公告顯示，東源電器2013年營業(yè)收入7.38億，同比增長24.45%，歸屬于上市公司股東凈利潤2913.98萬，同比減少21.11%。2014年上半年營收3.84億，同比增加10.21%，歸屬于上市公司股東凈利潤2074.88萬，同比減少35.26%。

與東源電器業(yè)績大幅下滑形成鮮明對比的是，此次借殼公司的國軒高科近年來業(yè)績卻大幅增長。

國軒高科是國內(nèi)最早從事新能源汽車用鋰離子動力電池(組)自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一，主要產(chǎn)品包括鋰離子動力電池組產(chǎn)品、鋰離子單體電池(電芯)、磷酸鐵鋰正極材料等。

國軒高科試運行的純電動客車

公告顯示，2011年至2013年，國軒高科實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.96億元、5.53億元和7.81億元，漲幅分別為182.14%和41.23%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3885.52萬元、1.28億元和2.2億元，同比增幅分別為228.15%和72.7%。

從2014年半年報來看，今年國軒高科也將會保持這樣的勢頭，中報顯示，其營收與凈利潤分別為3.52億元和6981.83萬元。

同時，國軒高科承諾，2014年、2015年、2016年、2017年扣非后凈利潤分別不低于2.25億元、3.16億元、4.23億元、4.68億元，年復合增長率為27.65%。

這樣的比例對東源電器來說無疑是一個香饃饃，恨不得立馬咬上一口。

國軒方面還表示，如未能達到利潤預測的部分，珠海國軒以其此次認購的股份進行補償，即以1元總價回購珠海國軒所持有的相應數(shù)量股份并進行注銷；如珠海國軒認購的股份屆時不足以補償上市公司，則對于需補償?shù)慕痤~與珠海國軒以股份所補償金額之間的差額，珠海國軒將以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償。

這樣誘人的條件讓東源電器拒絕不了，在目前公司主營業(yè)務處于增收不增利的艱難局面下，注入國軒高科自是不錯的選擇。

當然，這對國軒高科來說同樣是樂見其成的幸事。

資料顯示，國軒高科是佛山照明參股14.84%的子公司，此前曾謀求IPO未果，于今年4月份宣布籌劃借殼上市。眾所周知，在IPO排隊越發(fā)困難的背景下，借殼上市成為了不少公司另辟的蹊徑。

2014年4月14日，佛山照明發(fā)布重要事項公告，稱于4月12日接到參股公司國軒高科實際控制人的通知，正在籌劃國軒高科借殼上市事宜。

巧合的是，就在4月16日前后，東源電器第六屆董事會第二次會議，審議通過了關于籌劃重大資產(chǎn)重組的議案。

一碰即合，如今擺在投資者面前的即是一份已經(jīng)商榷數(shù)月的結果。

佛山照明凈賺3.37億元

借此并購之風，東源電器自9月10日復牌連續(xù)8個交易日一字漲停，截至19日，均價15.61元，較3月底漲幅114.42%。

東源電器公告顯示，佛山照明所持股份的對應交易價格為4.97億；重組完成后，佛山照明將獲得東源電器7268.59萬股，持股比例8.42%，成為僅次于東源電器新任控股股東珠海國軒和新實際控制人李縝之后的上市公司第三大股東。

據(jù)悉，佛山照明是在2010年7月以1.6億元收購了國軒高科20%股權。4年時間，凈賺3.37億元。

與此同時，東源電器擬以6.84元/股向李縝、王菊芬、吳永鋼、陳林芳等四名自然人定增1.2億股，募集配套資金8.21億，用于國軒高科投資建設年產(chǎn)2.4億AH動力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項目、動力鋰電池及其材料研發(fā)中心建設項目，發(fā)行底價為6.84元/股。

資料顯示，國軒高科主營業(yè)務為新能源汽車用鋰離子動力電池自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而東源電器原有主業(yè)為輸配電設備的生產(chǎn)和銷售，客戶以電力系統(tǒng)為主、用電單位為輔。

借助國軒高科的強勢地位，東源電器指望改變業(yè)務的舉動到底能不能成功？

此外，近日國家能源局南方監(jiān)管局與廣東省有關部門聯(lián)合印發(fā)了《廣東電力大用戶與發(fā)電企業(yè)直接交易深化試點工作方案》，正式啟動廣東省電力直接交易深度試點工作。在國家對新能源汽車的大力推廣下，鋰離子動力電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展迅猛無疑讓人稱奇。

但是，國軒高科年報顯示，2011年-2013年，其應收賬款和長期應收款賬面價值合計分別為1774.58萬元、2.5億元和5.58億元，占當期營業(yè)收入比例分別為9.06%、45.29%和71.41%。2012年、2013年應收賬款和長期應收款賬面價值同比增長1311.41%和122.79%。

應收賬款的大規(guī)模上漲完全左右了國軒科技的業(yè)績，但是依靠應收賬款拔高的業(yè)績并不穩(wěn)定，國軒高科生產(chǎn)的鋰離子動力電池主要用于新能源汽車，而現(xiàn)在新能源汽車整體處于虧損狀態(tài)，主要依靠政府補貼來維持，如果未來政府補貼減少或取消，則下游客戶新能源汽車盈利前景堪憂。

國軒科技中報顯示，截至2014年6月30日，應收賬款賬齡在1年內(nèi)的賬面余額達5.14億，占應收賬款比例高達80.69%，計提壞賬準備金額為2571.88萬元；應收賬款賬齡在1-2年的賬面余額高達1.17億，占應收賬款比例高達18.35%，計提壞賬準備金額為1169.55萬元。

招商證券分析師也坦言，雖然對于公司走勢依舊給予強烈推薦評級，但由于新能源汽車的不確定性，仍存在風險。

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