12月8日，北汽藍(lán)谷(600733.SH)發(fā)布關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告。

公告顯示，子公司衛(wèi)藍(lán)新能源產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬以3.13億元的價(jià)格，受讓北汽(鎮(zhèn)江)汽車有限公司51%股權(quán)。公司董事周理焱對該議案投反對票，理由為進(jìn)行新生產(chǎn)基地投資建設(shè)的必要性、合理性論證不夠充分，該項(xiàng)目能否達(dá)成銷量和盈利預(yù)測存在較大不確定性。

公司回應(yīng)稱，本次與麥格納愛爾蘭合資成立的制造合資公司，將具備滿足生產(chǎn)全新開發(fā)的ARCFOX系列產(chǎn)品特殊工藝和高品質(zhì)質(zhì)量要求的制造能力。制造合資公司必需具有獨(dú)立的整車生產(chǎn)資質(zhì)，并且在制造工藝、建設(shè)周期上都要滿足公司全新研發(fā)的中高端車型的需求。公司會同麥格納共同對公司現(xiàn)有的生產(chǎn)基地從政策法規(guī)、產(chǎn)品規(guī)劃、工藝水平、加工深度、工藝通過性、項(xiàng)目建設(shè)周期和投資強(qiáng)度等方面進(jìn)行了綜合論證分析，鎮(zhèn)江汽車公司在符合獨(dú)立的整車生產(chǎn)資質(zhì)要求的前提下，與本項(xiàng)目生產(chǎn)制造規(guī)劃總量匹配度最高。且國家產(chǎn)業(yè)政策不鼓勵(lì)新增產(chǎn)能，鼓勵(lì)通過兼并重組方式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。對鎮(zhèn)江汽車公司進(jìn)行重組改造，利用現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行小規(guī)模技改，即可實(shí)現(xiàn)公司全新開發(fā)的高端車型即ARCFOX品牌系列產(chǎn)品的量產(chǎn)，又對國家政策的符合性高，且項(xiàng)目建設(shè)周期短、投資成本相對低，是本項(xiàng)目的最優(yōu)方案選擇。

該項(xiàng)目是公司基于對行業(yè)發(fā)展趨勢的分析，實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，評估政策法規(guī)符合性和項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性后，認(rèn)為能夠?yàn)楣疽雵H一流的車輛制造工藝標(biāo)準(zhǔn)和制造流程體系，滿足公司全新研發(fā)的中高端全新車型產(chǎn)品的特殊生產(chǎn)制造工藝要求，保證制造全過程高質(zhì)量控制，具有必要性與合理性。

以下為公告全文：

重要內(nèi)容提示：

●子公司投資北汽鎮(zhèn)江麥格納制造合資公司項(xiàng)目，存在項(xiàng)目合作方麥格納國際奧朗愛爾蘭有限公司（MagnaInternational Autolaunch Ireland Ltd.）能否順利通過產(chǎn)權(quán)交易所摘牌方式取得北汽（鎮(zhèn)江）汽車有限公司的49%股權(quán)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；存在將增加公司資金支出加大公司現(xiàn)金流壓力的風(fēng)險(xiǎn)；存在制造合資公司的建設(shè)進(jìn)度能否按計(jì)劃達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)；存在新產(chǎn)品能否按計(jì)劃時(shí)間投產(chǎn)并上市的風(fēng)險(xiǎn)；存在新產(chǎn)品投放市場后銷量能否達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；存在制造合資公司盈利能力能否達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

●子公司向北京奧動新能源投資有限公司增資項(xiàng)目，存在標(biāo)的公司能否建立為多平臺提供服務(wù)能力的風(fēng)險(xiǎn)；存在標(biāo)的公司能否具有滿足換電站網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運(yùn)營所需的資金投入能力的風(fēng)險(xiǎn)；存在換電出租車更新數(shù)量和進(jìn)度不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；存在標(biāo)的公司能否達(dá)到預(yù)期盈利預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)；存在標(biāo)的公司未來經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期需計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；存在國家及北京市對換電出租車行業(yè)的政策發(fā)生變化將對標(biāo)的公司產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險(xiǎn)；本次交易預(yù)計(jì)影響公司2019年度凈利潤減少約1352萬元。

北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司（以下簡稱“北汽藍(lán)谷”或“公司”）于2019年12月2日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2019】3033號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》中涉及的問題逐項(xiàng)落實(shí)，并向上海證券交易所進(jìn)行了回復(fù)，現(xiàn)將回函內(nèi)容公告如下：

問題1：公告顯示，公司子公司衛(wèi)藍(lán)新能源產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬以3.13億元的價(jià)格，受讓北汽（鎮(zhèn)江）汽車有限公司51%股權(quán)。公司董事周理焱對該議案投反對票，理由為進(jìn)行新生產(chǎn)基地投資建設(shè)的必要性、合理性論證不夠充分，該項(xiàng)目能否達(dá)成銷量和盈利預(yù)測存在較大不確定性。請公司：（1）結(jié)合行業(yè)趨勢、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等，充分說明投資該項(xiàng)目的必要性與合理性；（2）補(bǔ)充披露公司對于該項(xiàng)目的銷量和盈利預(yù)測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合公司財(cái)務(wù)和業(yè)績情況、后續(xù)對于該項(xiàng)目的投資計(jì)劃、項(xiàng)目時(shí)間表等，說明投資該項(xiàng)目對于公司經(jīng)營、業(yè)績、財(cái)務(wù)等方面的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（1）結(jié)合行業(yè)趨勢、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財(cái)務(wù)情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等，充分說明投資該項(xiàng)目的必要性與合理性

公司回復(fù)：

發(fā)展新能源汽車，是我國從汽車大國走向汽車強(qiáng)國的必由之路，是應(yīng)對氣候變化、推動綠色發(fā)展的戰(zhàn)略舉措，符合“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃?！缎履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》（征求意見稿）中，明確提出了新能源汽車市場發(fā)展目標(biāo)，即到2025年新能源汽車新車銷量占比達(dá)到25%左右。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：2018年中國新能源汽車產(chǎn)銷量分別達(dá)到127萬輛和125.6萬輛，中國新能源汽車屢創(chuàng)歷史新高，連續(xù)第四年占據(jù)新能源汽車產(chǎn)銷第一大國；2019年1-10月新能源汽車產(chǎn)銷分別完成98.3萬輛和94.7萬輛，在汽車行業(yè)整體下滑和補(bǔ)貼政策退坡等因素影響下，2019年新能源汽車產(chǎn)銷雖然增速有所放緩，但比上年同期仍增長11.7%和10.1%。

公司目前的主營業(yè)務(wù)為純電動汽車的研發(fā)、制造及銷售，公司的發(fā)展戰(zhàn)略是在車型上實(shí)現(xiàn)“大、中、小”和“高、中、低”的全覆蓋，堅(jiān)持“產(chǎn)品向上、品牌向上”，力爭發(fā)展成為世界級的新能源汽車科技創(chuàng)新中心和新能源汽車企業(yè)。圍繞新能源汽車產(chǎn)業(yè)“新四化”，實(shí)施品質(zhì)增長、創(chuàng)新發(fā)展、服務(wù)轉(zhuǎn)型、互聯(lián)網(wǎng)+、開放合作等核心舉措，推動公司持續(xù)發(fā)展。研發(fā)方面，重點(diǎn)突破新能源三電、智能網(wǎng)聯(lián)等核心技術(shù)，持續(xù)推出滿足市場需求的產(chǎn)品。制造方面，公司通過與國內(nèi)外知名企業(yè)合作，加快發(fā)展數(shù)字化、定制化、智能化生產(chǎn)方式，向高端智能制造邁進(jìn)，打造全新中高端ARCFOX系列產(chǎn)品。

公司2019年三季度報(bào)告顯示，公司前三季度營業(yè)收入174.84億元，歸屬母公司股東的凈利潤-2.70億元。利潤波動主要是受新能源汽車補(bǔ)貼大幅退坡影響所致。公司積極采取技術(shù)降本、新產(chǎn)品平臺化和核心零部件模塊化和控制運(yùn)營成本等降本舉措，尤其是中高端產(chǎn)品推出后，將有利于公司業(yè)績改善。截至2019年三季度末，公司貨幣資金余額81.80億元。公司資金在保障生產(chǎn)經(jīng)營正常運(yùn)行的前提下，能夠支持本次投資資金支出。本次投資將增加公司資金支出，存在增加公司現(xiàn)金流壓力的風(fēng)險(xiǎn)。公司將謹(jǐn)慎做好資金管理和運(yùn)營資金安排。

公司堅(jiān)持“產(chǎn)品向上、品牌向上”戰(zhàn)略，現(xiàn)有產(chǎn)品主要為EC系列、EX系列、EU系列等車型。2018年公司推出了A級純電動轎車EU5產(chǎn)品，上市以來一直在細(xì)分市場處于銷量領(lǐng)先地位。2019年公司推出了B級純電動轎車EU7產(chǎn)品，也受到市場關(guān)注。子公司目前的生產(chǎn)基地具備EC\EX\EU等現(xiàn)有車型產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，2019年全年計(jì)劃產(chǎn)能利用率為68%。隨著新能源汽車產(chǎn)品消費(fèi)升級趨勢越加明顯，為占領(lǐng)中高端新能源汽車市場，公司聯(lián)合麥格納等國內(nèi)外知名企業(yè)共同打造全新ARCFOX品牌及產(chǎn)品，以積極應(yīng)對未來新能源汽車的市場競爭。

本次與麥格納愛爾蘭合資成立的制造合資公司，將具備滿足生產(chǎn)全新開發(fā)的ARCFOX系列產(chǎn)品特殊工藝和高品質(zhì)質(zhì)量要求的制造能力。制造合資公司必需具有獨(dú)立的整車生產(chǎn)資質(zhì)，并且在制造工藝、建設(shè)周期上都要滿足公司全新研發(fā)的中高端車型的需求。公司會同麥格納共同對公司現(xiàn)有的生產(chǎn)基地從政策法規(guī)、產(chǎn)品規(guī)劃、工藝水平、加工深度、工藝通過性、項(xiàng)目建設(shè)周期和投資強(qiáng)度等方面進(jìn)行了綜合論證分析，鎮(zhèn)江汽車公司在符合獨(dú)立的整車生產(chǎn)資質(zhì)要求的前提下，與本項(xiàng)目生產(chǎn)制造規(guī)劃總量匹配度最高。且國家產(chǎn)業(yè)政策不鼓勵(lì)新增產(chǎn)能，鼓勵(lì)通過兼并重組方式實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。對鎮(zhèn)江汽車公司進(jìn)行重組改造，利用現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行小規(guī)模技改，即可實(shí)現(xiàn)公司全新開發(fā)的高端車型即ARCFOX品牌系列產(chǎn)品的量產(chǎn)，又對國家政策的符合性高，且項(xiàng)目建設(shè)周期短、投資成本相對低，是本項(xiàng)目的最優(yōu)方案選擇。

綜上所述，本項(xiàng)目是公司基于對行業(yè)發(fā)展趨勢的分析，實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，評估政策法規(guī)符合性和項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性后，認(rèn)為能夠?yàn)楣疽雵H一流的車輛制造工藝標(biāo)準(zhǔn)和制造流程體系，滿足公司全新研發(fā)的中高端全新車型產(chǎn)品的特殊生產(chǎn)制造工藝要求，保證制造全過程高質(zhì)量控制，具有必要性與合理性。

（2）補(bǔ)充披露公司對于該項(xiàng)目的銷量和盈利預(yù)測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

公司回復(fù)：

本項(xiàng)目中對制造合資公司預(yù)計(jì)未來10年的生產(chǎn)制造規(guī)劃總量約135萬輛，投資回收期預(yù)計(jì)為7年，內(nèi)部收益率預(yù)計(jì)為19%。該規(guī)劃總量是公司結(jié)合歷年中國汽車產(chǎn)銷量增長情況和《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中對新能源汽車“到2020年，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年產(chǎn)銷200萬輛以上，累計(jì)產(chǎn)銷超過500萬輛”規(guī)劃目標(biāo)，基于公司對新能源乘用車市場發(fā)展預(yù)測，綜合評估后確定的。公司認(rèn)為該預(yù)測具有合理性。本項(xiàng)目存在國家對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的支持政策和市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境出現(xiàn)重大變化將對本項(xiàng)目未來效益產(chǎn)生較大影響的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)存在制造合資公司的建設(shè)進(jìn)度能否按計(jì)劃達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)；存在新產(chǎn)品能否按計(jì)劃時(shí)間投產(chǎn)并上市的風(fēng)險(xiǎn)；存在新產(chǎn)品投放市場后銷量能否達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；存在制造合資公司盈利能力能否達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）結(jié)合公司財(cái)務(wù)和業(yè)績情況、后續(xù)對于該項(xiàng)目的投資計(jì)劃、項(xiàng)目時(shí)間表等，說明投資該項(xiàng)目對于公司經(jīng)營、業(yè)績、財(cái)務(wù)等方面的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

公司回復(fù)：

子公司衛(wèi)藍(lán)投資受讓鎮(zhèn)江汽車公司51%股權(quán)的交易金額為313,058,440.00元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，衛(wèi)藍(lán)投資以不超過19,694.16萬元向制造合資公司增資。以上，衛(wèi)藍(lán)投資合計(jì)出資金額不超過51,000.00萬元，計(jì)劃2020年一季度完成投資。制造合資公司一期規(guī)劃建設(shè)產(chǎn)能 15 萬輛/年，計(jì)劃于 2020 年底前實(shí)現(xiàn)全新開發(fā)新車型首車下線。

本次交易完成后，預(yù)計(jì)對公司2019年度經(jīng)營、業(yè)績、財(cái)務(wù)不產(chǎn)生重大影響。在銷量達(dá)到預(yù)期的情況下，未來將有利于公司經(jīng)營持續(xù)發(fā)展，提高公司經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)收入和利潤。本次交易存在技改建設(shè)能否按計(jì)劃完成的風(fēng)險(xiǎn)；存在新產(chǎn)品能否按計(jì)劃時(shí)間投產(chǎn)并上市的風(fēng)險(xiǎn)；存在新產(chǎn)品投放市場后銷量能否達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；存在受銷量等因素影響能否達(dá)成盈利預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)。對此，公司將密切跟蹤項(xiàng)目技改建設(shè)進(jìn)度，組織好新產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)準(zhǔn)備，做好新產(chǎn)品上市前期準(zhǔn)備以期在新產(chǎn)品投放市場后獲得市場認(rèn)可。

問題2：公告顯示，公司子公司北京新能源汽車股份有限公司擬以2.57億元現(xiàn)金向北京奧動增資，評估增值率84.89%。公司董事周理焱對該議案投反對票，理由是北京奧動連年虧損，基于收益法評估結(jié)果增值率84.89%確定交易價(jià)格的合理性不夠充分，且北京奧動未來能否達(dá)成收益預(yù)測存在較大不確定性。請公司補(bǔ)充披露：（1）北京奧動近年來虧損、且2018年末所有者權(quán)益為-1.38億元的具體原因；（2）結(jié)合政策情況、行業(yè)趨勢、出租車及換電站運(yùn)營特點(diǎn)、北京奧動最近一年一期的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、可比交易情況等，充分說明本次交易價(jià)格和評估增值的合理性；（3）補(bǔ)充披露公司對于北京奧動的收益預(yù)測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

（1）北京奧動近年來虧損且2018年末所有者權(quán)益為-1.38億元的具體原因

公司回復(fù)：

北京奧動成立于2016年2月，是奧動新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“奧動新能源”）全資子公司，主營業(yè)務(wù)是為新能源電動車提供換電服務(wù)、電池全生命周期管理及換電站商業(yè)化運(yùn)營服務(wù)。為布局新能源汽車換電站網(wǎng)絡(luò)，支持換電新能源車輛的市場推廣，北京奧動持續(xù)在北京地區(qū)開展換電站建設(shè)，共計(jì)投建換電站106座。其中，已投入運(yùn)營41座、建設(shè)完成待驗(yàn)收10座、已完成設(shè)備安裝和電力增容改造49座、尚在安裝換電設(shè)備6座。截至2019年4月，北京奧動在北京市場的固定資產(chǎn)投入約4億元，2018年和2019年1-4月份營業(yè)收入分別為869萬元、361萬元。為滿足換電出租車司機(jī)換電體驗(yàn)好、單個(gè)換電站的服務(wù)半徑小、換電服務(wù)覆蓋范圍大，北京奧動在入網(wǎng)車輛較少的情況下，提前布局投建換電站。因換電車輛規(guī)模較小導(dǎo)致其運(yùn)營收入不足以支撐運(yùn)營費(fèi)用而出現(xiàn)虧損，造成2018年末所有者權(quán)益為-1.38億元。在換電車輛未達(dá)到一定規(guī)模的情況下，北京奧動存在可能虧損的風(fēng)險(xiǎn)。隨著北京市場電動出租車數(shù)量增加，換電站利用率提高，北京奧動的經(jīng)營業(yè)績會逐步改善。

（2）結(jié)合政策情況、行業(yè)趨勢、出租車及換電站運(yùn)營特點(diǎn)、北京奧動最近一年一期的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、可比交易情況等，充分說明本次交易價(jià)格和評估增值的合理性

公司回復(fù)：

為支持新能源電動汽車發(fā)展，國家相關(guān)部委先后印發(fā)了《電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展指南(2015-2020)》、《推動重點(diǎn)消費(fèi)品更新升級暢通資源循環(huán)利用實(shí)施方案（2019年-2020年）》等政策，鼓勵(lì)企業(yè)研制充換電結(jié)合、電池配置靈活、續(xù)駛里程長短兼顧的新能源汽車，提出加快推進(jìn)城市建成區(qū)新增和更新的公交、出租、通勤、輕型物流配送車輛使用新能源或清潔能源汽車。北京市相關(guān)部門印發(fā)了《關(guān)于對出租汽車更新為純電動車資金獎(jiǎng)勵(lì)政策的通知》，明確對符合條件的出租車更新為純電動汽車給予一定金額的資金獎(jiǎng)勵(lì)。

目前，北京市的巡游出租車保有量約為6.7萬輛。根據(jù)北京市相關(guān)部門印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)實(shí)施2018-2019年度北京市電動汽車社會公用充電設(shè)施運(yùn)營考核獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)施細(xì)則的通知》，北京市擬“設(shè)置6000個(gè)充換電車獎(jiǎng)勵(lì)指標(biāo)”，即北京市巡游出租車規(guī)模將增加至約7.3萬輛。未來北京市場的出租車具有電動化發(fā)展趨勢。

出租車的運(yùn)營特點(diǎn)之一是運(yùn)營收入受運(yùn)營時(shí)長的影響非常大。采用換電模式的電動出租車具有以下優(yōu)勢：一是單次換電時(shí)間約3分鐘，遠(yuǎn)低于充電時(shí)間，解決了電動運(yùn)營車輛充電時(shí)間長從而影響車輛營運(yùn)效率和司機(jī)收入的關(guān)鍵問題。二是換電出租車每公里運(yùn)營的充電成本約0.35元，低于燃油出租車每公里約0.6元的燃油成本。

北京奧動經(jīng)審計(jì)的最近一年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：截至2018年12月31日，北京奧動資產(chǎn)總額40,993.07萬元，凈資產(chǎn)-13,809. 41萬元，2018年度營業(yè)收入868.80萬元，凈利潤為-9,615.34萬元。截至2019年4月30日，北京奧動資產(chǎn)總額40,323.33萬元，凈資產(chǎn)33,278.38萬元，2019年1-4月營業(yè)收入361.08萬元，凈利潤為-1,912.21萬元。北京奧動經(jīng)過三年的建設(shè)和運(yùn)營，在北京區(qū)域投建換電站106座，在北京市場具有領(lǐng)先優(yōu)勢。公司為開拓北京的純電動出租車市場，促進(jìn)公司產(chǎn)品銷量提升，踐行環(huán)保社會責(zé)任，以基于評估結(jié)果確定的交易價(jià)格向北京奧動增資。本次交易存在如北京奧動未來經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期需計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

換電站運(yùn)營屬新能源行業(yè)下的細(xì)分市場，是隨著新能源汽車行業(yè)發(fā)展衍生出來的新興行業(yè)，公開資料暫無完全可比的交易案例。公司從北京奧動所處大行業(yè)即電子設(shè)備和儀器行業(yè)中選取了2019年度發(fā)生的4筆交易案例，作為可比交易案例，前述4筆交易對價(jià)平均市凈率倍數(shù)為2.69倍。可比交易案例的平均對價(jià)市凈率倍數(shù)，高于本次交易1.85倍的市凈率倍數(shù)。

本次交易中評估機(jī)構(gòu)對北京奧動股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為61,529.71萬元。經(jīng)與北京奧動及其股東三方商談，擬以北京奧動投前估值6億元確定本次交易價(jià)格，即子公司北汽新能源以人民幣257,142,857.00元向北京奧動增資，增資后北汽新能源持有北京奧動30%股權(quán)。

公司基于北京奧動是目前國內(nèi)換電站建設(shè)數(shù)量最多的主營新能源乘用車換電服務(wù)獨(dú)立運(yùn)營商，北京市出臺的鼓勵(lì)出租車電動化的相關(guān)文件將有利于促進(jìn)北京奧動提高換電站運(yùn)營效率和運(yùn)營收入，認(rèn)為本次交易價(jià)格和中介機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果是合理的。

（3）補(bǔ)充披露公司對于北京奧動的收益預(yù)測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

公司回復(fù)：

基于北京市對出租汽車更新為純電動車給予支持的政策，公司對北京市未來出租車市場總量規(guī)模、北京奧動的換電服務(wù)入網(wǎng)率和換電價(jià)格、建站規(guī)模等進(jìn)行了預(yù)估，按未來10年北京奧動年均入網(wǎng)車輛約為3.7萬輛，預(yù)估該項(xiàng)目投資回收期約為7年，內(nèi)部收益率約為17%。

北京奧動作為北京區(qū)域的換電運(yùn)營商，存在的主要風(fēng)險(xiǎn)有：能否建立為多平臺提供服務(wù)能力的風(fēng)險(xiǎn)；能否具有滿足換電站網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運(yùn)營所需的資金投入能力的風(fēng)險(xiǎn)；換電出租車更新數(shù)量和進(jìn)度不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)；能否達(dá)到預(yù)期盈利預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)；未來經(jīng)濟(jì)效益未達(dá)預(yù)期需計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)；存在國家及北京市對換電出租車行業(yè)的政策發(fā)生變化將對其產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險(xiǎn)；本次交易預(yù)計(jì)影響公司2019年度凈利潤減少約1352萬元。公司向北京奧動增資后，一方面將加大推進(jìn)北京市場出租車電動化發(fā)展的推廣力度，提高換電出租車運(yùn)營數(shù)量；另一方面將加大對北京奧動的投后管理，以通過技術(shù)升級等方式，促進(jìn)北京奧動提高經(jīng)營質(zhì)量。

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見：本次評估對北京奧動的盈利預(yù)測中，結(jié)合企業(yè)上述分析，收入方面結(jié)合了北京市相關(guān)規(guī)劃以及市場總量、需求量的情況，以及企業(yè)擬建和已投建換電站的經(jīng)營情況，確定其收入實(shí)現(xiàn)的可行性，并從企業(yè)經(jīng)營所在地的政策情況、行業(yè)趨勢、出租車及換電站運(yùn)營特點(diǎn)等方面進(jìn)行了充分論證；成本方面對其現(xiàn)有的成本結(jié)構(gòu)，以及未來各期運(yùn)營、管理等方面進(jìn)行客觀謹(jǐn)慎的分析，從而確定其盈利預(yù)測以及企業(yè)自由現(xiàn)金流等方面的可靠性、合理性。

結(jié)合可比公司交易案例估值情況，本次北京奧動交易價(jià)格合理，其增值的情況符合行業(yè)情況，結(jié)合北京市相關(guān)政策和推廣情況，本次收益預(yù)測依據(jù)合理充分、估值合理。

問題3：公告顯示，公司董事冷炎對于前述關(guān)聯(lián)交易議案和對外投資議案均放棄表決，理由是因項(xiàng)目重大，審議時(shí)間不充分，無法對議案形成決定性意見。請公司補(bǔ)充披露：（1）公司對前述關(guān)聯(lián)交易議案和對外投資項(xiàng)目是否進(jìn)行了充分的調(diào)研和論證及其相關(guān)情況；（2）本次董事會召集召開及發(fā)出相關(guān)會議材料的具體時(shí)間安排，并說明是否給予相關(guān)董事充分的審議、決定時(shí)間，本次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時(shí)間安排等是否符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及董事會議事規(guī)則等的規(guī)定；（3）請公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會對此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

（1）公司對前述關(guān)聯(lián)交易議案和對外投資項(xiàng)目的調(diào)研和論證及其相關(guān)情況

公司回復(fù)：

公司為兩個(gè)項(xiàng)目均各自成立了由業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)等人員組成的專項(xiàng)工作小組和專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組。專項(xiàng)工作小組先后對項(xiàng)目進(jìn)行了預(yù)可研、預(yù)立項(xiàng)、盡職調(diào)查及可行性分析。經(jīng)專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組評審論證后，履行項(xiàng)目立項(xiàng)程序。項(xiàng)目立項(xiàng)后，專項(xiàng)工作小組和專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組先后與相關(guān)方進(jìn)行了多輪商務(wù)談判后，形成項(xiàng)目方案。公司聘請的項(xiàng)目相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，對兩個(gè)項(xiàng)目均出具了盡職調(diào)查報(bào)告、專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告。項(xiàng)目專項(xiàng)工作小組編制完畢項(xiàng)目可行性報(bào)告等全部文件后，經(jīng)專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組多次評審并完善后，提交履行公司決策審批程序。

（2）本次董事會召集召開及發(fā)出相關(guān)會議材料的具體時(shí)間安排，并說明是否給予相關(guān)董事充分的審議、決定時(shí)間，本次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時(shí)間安排等是否符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及董事會議事規(guī)則等的規(guī)定

公司回復(fù)：

公司九屆十二次董事會由董事長召集，于2019年11月11日以郵件方式向董事發(fā)出會議預(yù)通知（含議案、決議草案等），于2019年11月22日以郵件方式向董事發(fā)出會議通知（含議案、決議草案等），于2019年11月29日以通訊表決方式召開并收到全體董事的表決意見。

綜上，公司九屆十二次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時(shí)間安排等符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

（3）請公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會對此進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

公司回復(fù)：

公司獨(dú)立董事根據(jù)各自收到的會議通知和會議材料并核查相關(guān)文件后，發(fā)表意見如下：“公司對《問詢函》涉及的兩個(gè)項(xiàng)目，組織進(jìn)行了必要的調(diào)研和論證。公司九屆十二次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時(shí)間安排等，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

公司監(jiān)事會核查相關(guān)文件并召開專項(xiàng)現(xiàn)場核查工作會后，發(fā)表意見如下：“公司對《問詢函》涉及的兩個(gè)項(xiàng)目，組織進(jìn)行了必要的調(diào)研和論證；公司董事認(rèn)真勤勉。公司九屆十二次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時(shí)間安排等，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。”

特此公告。

北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司

董事會

2019年12月8日

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