在香港聯(lián)交所主板上市的中聚電池(原中聚雷天)正在上演一幕上市公司管理層驅逐大股東的荒誕劇。

　　2010年5月份，這家上市公司以27.5億港元的代價，從廣東的鋰電池技術發(fā)明人鐘馨稼處置換得到15項專利的獨家使用權。27.5億港元包括1億現金、價值1.56億的股份以及價值24.93億港元的可換股債券，初定換股價為0.2港元，鐘馨稼與苗振國等多人共同分享了這些股份和可換股債券。這次收購完成后，鐘成為中聚電池的第一大股東、董事會副主席、技術總監(jiān)以及執(zhí)行董事。

　　上述收購不到一年的時間就發(fā)生了風云驟變，今年3月份，上市公司罷免了鐘馨稼的副主席等職務，并在香港起訴其違反收購協(xié)議，單方面宣布鐘持有的可轉換債券公司將贖回但不需支付贖金，鐘也不能再行權。

　　在這場紛爭中，公司發(fā)布了一系列公告，公告中卻沒有第一大股東的聲音。近日，深圳市雷天電源技術有限公司(雷天電源)董事長助理張鵬告訴作者：”鐘馨稼雖然是第一大股東，但一個人持股并不能夠形成具有控制權的地位，鐘在董事局根本沒有話語權。在召開股東特別大會罷免鐘的執(zhí)行董事職務時，鐘派出的律師甚至沒有發(fā)言申訴的機會?！?/p>

　　雷天電源和深圳市雷天電動車動力總成有限公司(雷天動力)是鐘馨稼實際控制的公司，被稱為中聚電池的”中國營運公司”。6月13日，這兩家公司向深圳市中級人民法院提出起訴申請，起訴中聚電池的全資子公司中聚雷天能源技術有限公司嚴重合同違約，深圳中院已經正式受理這一案件。

　　早在3月份，中聚電池在香港分別起訴鐘馨稼違反收購協(xié)議，同時也起訴上述兩家公司違反生產合同。6月23日，中聚電池投資者關系部人士告訴本報作者：”起訴中國營運公司，是因為他們違反了生產合同，從事和上市公司業(yè)務有競爭的活動，具體原因以公告為準。”

　　回顧此前，從2009年底，嘉盛控股和鐘馨稼、苗振國等人確定合作意向后到2010年5月宣布收購完成，中聚電池的股價狂飆突進，從0.2港元飛升至最高2.7港元，大批追逐鋰電池新概念的投資者涌入，其中包括華人首富李嘉誠。而今年中聚電池股價滑落至0.5港元附近。目前上市公司和大股東的法律糾紛暫無和解趨勢，股價仍有下跌的可能性。

　　誰先違約

　　在訴訟與反訴之中，需要先追溯去年中聚電池和鐘馨稼簽訂了一份什么樣的收購協(xié)議，中聚電池和中國營運公司又簽訂了什么樣的委托生產合同?

　　翻閱去年5月3日的收購通函，中聚電池和鐘馨稼的中國營運公司在2010年1月18日訂立了一份供應合約，中國運營公司同意按要求生產電池產品并向上市公司作出供應，協(xié)議將在2013年3月31日屆滿。

　　在引入鐘馨稼的專利以前，中聚電池原名嘉盛控股，主要從事證券買賣及投資業(yè)務，收購15項電池專利使用權，并簽訂上述供應協(xié)議后，嘉盛控股華麗變身，成為專注稀土鋰離子電池及其應用產品的生產、銷售及技術研發(fā)的公司，不過業(yè)務主要依賴這兩家中國營運公司。

　　在供應協(xié)議期間，上述兩家深圳公司的電池產品獲得的銷售收入將計入上市公司業(yè)績和財務報表中。根據中聚電池3月9日發(fā)布的公告，中國營運公司去年10月1日起，就不再向上市公司履行責任，也不再提供銷售數據和記錄。今年3月12日，中聚電池向中國營運公司提起訴訟。

　　雷天電源董事長助理張鵬告訴作者：”根據生產合同及補充合同，應由上市公司中聚電池按合同約定，先提供生產資金。但中聚電池并沒有按照生產合同及其補充合同提供生產資金和購買增添設備的資金，導致我們無法正常完成生產訂單。甚至連收購協(xié)議中約定應支付給鐘馨稼及有關企業(yè)的款項至今未付?！?/p>

　　當作者向上市公司求證，是否向中聚電池提供了生產資金?投資者關系部的有關人士稱：”不清楚，以公告為準。”

　　北京藍鵬律師事務所的律師認為：”按照先履行抗辯權，如果一方當事人首先違約，可以作為另一方不履行合同的原因，這一事件到底誰先違約，要看合同中具體約定的雙方義務是什么?！鄙虾＠顕鴻C律師事務所的人士也告訴作者，雙方都有起訴的權利，但誰先違約誰承擔責任。

　　鐘馨稼追討股權

　　雷天電源和雷天動力都是鐘馨稼間接控制的公司，于是中聚電池認為，鐘馨稼及其聯(lián)系人違反了收購事項，因此罷免其董事局副主席等職務，并向香港法院提出起訴。

　　張鵬告訴本報作者，這是一項令人納悶的起訴，3月份就提出要起訴鐘馨稼，但遲遲不向香港法院提交具體的訴訟內容，直到近期才交了訴訟申請。原因可能是苗振國在2011年2月28日之前還擔任著深圳市雷天電源技術有限公司和深圳市雷天電動車動力總成有限公司這兩家公司的董事和副董事長職務，在中聚電池提交起訴申請之前，苗才匆匆提交了辭去上述這些職務的辭職報告。很顯然苗若不提交辭職報告，連苗本人也告了。

　　根據去年5月份鐘馨稼和上市公司簽訂的收購協(xié)議，中聚電池向鐘馨稼發(fā)行了約24.93億港元不計息的可換股債券，初步換股價為0.2港元，于2018年到期。鐘馨稼以十五項專利的兩年獨家使用權，換得的主要資產就是可轉換債券，現在卻被上市公司單方面宣布”已經無效”。

　　3月份，中聚電池向鐘馨稼發(fā)布一份贖回通知，要按0.2港元每股的面值贖回其持有可轉換為38億股新股份的可換股債券，但由于向鐘馨稼提出的索償金額已經超過贖回金額，上市公司沒有責任支付相關的贖回金額。公司還表示，”這份贖回通知的作用在于，相關的可換股債券所附帶換股權再不可行使，至3月8日生效。預期法院將不會于2012年前審訊這一案件?！?/p>

　　張鵬回應說:”法院還沒開庭，上市公司自己倒先做出判決了。而且上述公告故意混淆概念，可換股債券是鐘馨稼的財產權，債券能不能換股只是某一項訴訟的可能性結果，可是上市公司卻以這種可能性，先剝奪人家的財產權?！?/p>

　　6月份，鐘馨稼也打破沉默，委托香港的律師團提起訴訟，要維護可換股債券的權益，同時對上市公司的申訴陳述書提起反訴。

　　李嘉誠暫被套

　　在鐘馨稼之外，中聚電池目前還牽扯了一位著名的投資人李嘉誠。根據香港聯(lián)交所資料，李嘉誠于2010年1月開始買入中聚電池，以每股0.73元的均價購入4億股，今年5月6日，又以每股0.62元的價格增持2億股中聚電池，持股量增至5.83%。按目前股價計算，李嘉誠的投資賬面虧損達1億港元。

　　在引入鐘馨稼之前，嘉盛控股主要從事證券業(yè)務，和電池行業(yè)毫無關聯(lián)。通過這次收購，上市公司獲得了15項鋰離子電池專利技術的兩年免費使用權，并通過鐘馨稼的中國營運公司代理生產和銷售，一躍成為電池制造企業(yè)。

　　如果上市公司和鐘馨稼的合作徹底破裂，在兩年的免費使用權到期之前，鐘與上市公司就購買專利所有權或交納專利許可使用費的交易不能成交時，上市公司電池業(yè)務將大打折扣，能不能持續(xù)經營存疑問，這將是投資人最關心的事情。

　　由于中國營運公司不再提供銷售業(yè)績，上市公司的問題接踵而來，剛投產的遼源基地承諾今年要生產1.2億安時電池，客戶在哪里，生產資金有沒有問題，誰來負責研發(fā)?

　　( 編輯/邵陽 )

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